TL;DR: Legea nr. 239/2025 e în vigoare din 18 decembrie 2025. Blochează dividendele și restituirea împrumuturilor asociaților dacă activul net scade sub jumătate din capitalul social, și ridică pragul minim de capital social la 500 sau 5.000 lei. ANAF verifică deja în 2026 dividendele din profitul 2025 – amenzile ajung la 300.000 lei, iar impozitul pe dividende urcă la 16%, față de 10% în 2025. Cu un expert contabil Keez, verifici condițiile înainte de AGA, nu după control.
Dacă ești asociat sau administrator de SRL, riscul real din 2026 nu ține de cât impozit plătești. Ține de faptul că poți lua o hotărâre AGA perfect obișnuită – distribui dividende, îți restitui un împrumut acordat firmei – și afli abia la control că operațiunea era interzisă prin lege.
Legea nr. 239/2025 modifică legea care reglementează funcționarea SRL-urilor și are un scop declarat clar: combaterea evaziunii fiscale, disciplina financiară și protejarea creditorilor și a bugetului de stat. Practic, statul leagă scoaterea banilor din firmă, capitalul minim și împrumuturile de sănătatea financiară reală a societății.
Legea a apărut pentru că unii antreprenori scoteau bani din firmă înainte s-o capitalizeze corect – își retrăgeau împrumuturile acordate firmei sau își plăteau dividende chiar și atunci când compania era pe pierdere. Practic, acum firma trebuie să se capitalizeze înainte de a returna profituri către asociați, nu invers.
În ghidul acesta găsești, pe rând: cum se calculează testul activului net, ce praguri de capital social ți se aplică, ce nu mai ai voie să faci cu împrumuturile de la asociați, ce amenzi riscă firma și ce ai de verificat concret în 2026.
1. Dividende: testul obligatoriu al activului net
Până la Legea 239/2025, distribuirea profitului cerea, în principal, existența unui profit net și o hotărâre AGA. Noua legislație introduce un filtru obligatoriu înainte de orice repartizare de profit: testul activului net.
Regula de aur: calculul activului net
Indiferent dacă vorbim despre dividende anuale sau interimare (trimestriale), firma trebuie să îndeplinească următoarea condiție:
Activ net = Total active – Total datorii
Condiție obligatorie: Activ net ≥ Capital social subscris / 2
Dacă valoarea activului net scade sub jumătatea capitalului social subscris, distribuirea de dividende este blocată până la reîntregirea activului net (readucerea lui la cel puțin jumătate din capitalul social, de exemplu printr-un aport de capital sau prin profitul reportat). Regula întărește o prevedere deja existentă în legea societăților și vine la pachet cu sancțiuni severe pentru nerespectare.
Un exemplu ajută: la un SRL cu capital social de 5.000 lei, pragul minim este 2.500 lei – activul net trebuie să rămână peste această valoare ca să poți distribui dividende. La un capital social de 50.000 lei, pragul urcă la 25.000 lei; dacă firma a avut două exerciții pe pierdere și capitalurile proprii au ajuns la 18.000 lei, distribuirea rămâne blocată chiar dacă 2025 a fost un an pe profit – pentru că pierderea reportată se scade prima.
Ce date îți trebuie din bilanț
| Indicator | Unde îl găsești |
|---|---|
| Total active (imobilizate + circulante + cheltuieli în avans) | Rândurile 4 + 9 + 10 din bilanț |
| Total datorii (termen scurt + termen lung) | Rândurile 13 + 16 din bilanț |
| Capital social subscris | Bilanț sau actul constitutiv |
Notă: rândurile de mai sus sunt valabile pentru formularul de bilanț folosit de microentități și entități mici – cazul cel mai frecvent la SRL-uri. Dacă firma ta se încadrează la entități mijlocii sau mari, rândurile diferă (de exemplu, capitalurile proprii totale apar de regulă la rd. 100, nu la rd. 46) – cere-i contabilului să confirme rândul exact pentru formatul folosit de firma ta.
Ordinea obligatorie când ai pierdere reportată
Dacă societatea obține profit în exercițiul curent (2025), dar are pierderi contabile din anii anteriori, distribuirea de dividende este permisă numai după parcurgerea strictă a acestor pași:
- Constituirea rezervelor legale: 5% din profitul brut, până la atingerea plafonului de 20% din capitalul social.
- Acoperirea integrală a pierderii contabile reportate din exercițiile anterioare.
- Constituirea rezervelor statutare, dacă sunt prevăzute în actul constitutiv sau stabilite de AGA.
Doar suma rămasă disponibilă după acești trei pași poate fi distribuită sub formă de dividende.
Atenție: ordinea nu este opțională. O distribuire făcută peste suma legal disponibilă intră direct în categoria distribuirii ilegale de dividende, cu amenda aferentă.
Înainte de a semna hotărârea AGA, merită să vezi și impactul fiscal net al sumei pe care o poți distribui – îl calculezi rapid cu calculatorul de dividende Keez.
2. Capital social minim: noile praguri pentru SRL-uri
Legea 239/2025 elimină vechiul plafon minim de 200 lei și introduce un sistem graduat, raportat la performanța economică a firmei:
| Categoria SRL | Cifra de afaceri netă (CAN) | Capital social minim obligatoriu |
|---|---|---|
| SRL-uri mari | Peste 400.000 lei | 5.000 lei |
| SRL-uri nou-înființate | Indiferent de activitate | 500 lei |
Cifra de afaceri netă relevantă este cea raportată prin situațiile financiare anuale ale exercițiului financiar precedent. Concret: dacă firma a depășit 400.000 lei cifră de afaceri netă în 2025, trebuie să își majoreze capitalul social la cel puțin 5.000 lei până la 31 decembrie 2026.
Un detaliu care scapă multora: capitalul nu scade automat dacă într-un an ulterior cifra de afaceri netă coboară sub 400.000 lei. Odată urcat, rămâne acolo.
Termene și stimulente de conformare
- Termen limită general: 18 decembrie 2027 (2 ani de la intrarea în vigoare a legii).
- Bonificație pentru 2026: pentru majorările efectuate până la 31 decembrie 2026, tariful de publicare a actului modificator în Monitorul Oficial (Partea a IV-a) se reduce cu 50%.
Dacă ești la început de drum și îți construiești firma acum, pragul de 500 lei se aplică de la înființarea SRL-ului – e mai simplu să pornești corect decât să corectezi ulterior prin ONRC.
3. Împrumuturi între societate și asociați: ce nu mai este permis
Legiuitorul a introdus limitări clare, ca să prevină golirea resurselor financiare ale firmelor prin împrumuturi informale:
- Interdicție în cazul dividendelor interimare neregularizate: firmele care distribuie dividende trimestriale nu pot acorda împrumuturi asociaților sau acționarilor (ori persoanelor afiliate – de exemplu alte firme controlate de același asociat) cât timp nu au finalizat regularizarea diferențelor la sfârșitul anului (compararea sumelor plătite în avans cu profitul final și corectarea diferenței).
- Blocarea restituirii împrumuturilor la activ net diminuat: dacă activul net scade sub jumătatea capitalului social subscris, societatea nu mai are voie să restituie împrumuturile primite anterior de la asociați sau persoane afiliate.
Conversia obligatorie a creanțelor în capital social
Dacă firma are activ net diminuat sub jumătatea capitalului social și are datorii față de asociați din împrumuturi, este obligată să majoreze capitalul social prin conversia acestor creanțe – dacă nu reîntregește activul net în termen de 2 ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care s-au constatat pierderile.
Practic, ai câteva variante ca să readuci activul net peste prag: asociatul renunță la creanța pe care o are asupra firmei (datoria devine profit), asociații aduc bani în firmă fără să majoreze capitalul social, majorezi capitalul social sau convertești împrumuturile primite în capital, cobori capitalul social până la un nivel la care testul trece (cu respectarea noului minim legal), sau aștepți ca profitul din exercițiile următoare să acopere pierderea reportată. Fiecare variantă are costuri și implicații diferite – de aceea merită discutată cu un contabil înainte de a alege.
Excepții de la regulile de activ net și conversie
Legea nu vrea să blocheze investițiile serioase – de aceea exclude explicit fondurile, investitorii profesioniști și platformele care oricum sunt supravegheate separat, precum și micii investitori persoane fizice care pun bani într-o afacere la început de drum.
Restricțiile și obligația de majorare a capitalului nu se aplică asociaților sau acționarilor care:
- Sunt fonduri de investiții alternative sau de capital de risc.
- Au ca obiect principal deținerea de participații sau finanțarea profesionistă (CAEN 64).
- Sunt investitori profesionali, așa cum sunt definiți de legislația europeană privind piețele financiare, sau platforme de crowdfunding.
- Sunt persoane fizice și au investit între 2.500 € și 200.000 € într-o microîntreprindere sau întreprindere mică, așa cum sunt definite de legea dedicată IMM-urilor, deținând maximum 25% din capital, cu condiția ca împrumuturile să nu fie restituite în termen de 4 ani.
Restricțiile nu se aplică nici finanțărilor din fonduri europene sau naționale ori de la instituții financiare internaționale.
4. Sancțiuni și calendarul controalelor ANAF
Sancțiunile prevăzute de Legea 239/2025 sunt semnificative, iar facilitățile obișnuite pentru contravenții sunt restrânse:
| Abatere | Sancțiuni / riscuri | Regim special |
|---|---|---|
| Distribuire ilegală de dividende | Amendă contravențională: 10.000 lei – 200.000 lei | Nu se aplică plata a jumătate din minim în 15 zile. Răspundere solidară între firmă și asociat. |
| Nemajorare capital social minim | Amendă contravențională: 40.000 lei – 300.000 lei | Risc de dizolvare a societății în instanță, la cererea ONRC sau a oricărei persoane interesate. |
| Neefectuare conversie creanțe | Amendă contravențională: 40.000 lei – 300.000 lei | Termen special de prescripție a contravenției: 12 luni. |
Calendarul verificărilor
- 2026: ANAF verifică respectarea regulilor la distribuirea dividendelor din profitul anului 2025 și interdicțiile privind restituirea împrumuturilor.
- 2027: încep verificările și aplicarea sancțiunilor pentru obligația de reconstituire a activului net și majorarea capitalului social, raportat la exercițiile financiare începute la 1 ianuarie 2025 sau ulterior.
Cu alte cuvinte, verificarea pe dividende nu este o problemă de anul viitor. Este pe masă acum, pe bilanțul pe care tocmai l-ai aprobat.
5. Vechiul mod vs. calea Keez
| Situație | Modul obișnuit | Calea Keez |
|---|---|---|
| Testul activului net înainte de AGA | Ceri balanța, aștepți, calculezi manual pe hârtie și speri că ai luat rândurile corecte din bilanț. | Ai bilanțul și rapoartele la zi în aplicație, iar expertul tău contabil confirmă dacă suma poate fi distribuită legal. |
| Pierdere reportată și ordinea rezervelor | Riști să distribui peste suma legal disponibilă, fără să știi că ai sărit un pas. | Expertul contabil parcurge ordinea legală – rezerve legale, acoperire pierdere, rezerve statutare – și îți spune ce rămâne efectiv de distribuit. |
| Pragul de capital social | Afli că ai depășit 400.000 lei cifră de afaceri netă abia când primești o notificare. | Vezi evoluția cifrei de afaceri în timp real și planifici majorarea până la 31.12.2026, ca să prinzi reducerea de 50%. |
| Împrumuturi de la asociați | Restitui împrumutul pentru că ai bani în cont, fără să verifici activul net. | Întrebi în Connect înainte de plată și primești răspuns în scris, de la un contabil autorizat CECCAR care îți cunoaște firma. |
| Momentul în care afli | Bilanțul se închide în mai, iar atunci descoperi că ești sub prag – poate după ce ai promis sau chiar plătit dividende interimare. | Se vede din trimestrul II că firma se apropie de prag, cu luni bune înainte să decizi ce faci. |
Nu este o problemă de competență a contabilului. Volumul actual de validări și corelații cerute de legislație a devenit o sarcină care consumă enorm de mult timp – timp pe care noi, echipa Keez, am ales să îl redăm expertului prin echipe de suport și procese verificate. Rezultatul pentru tine: verificarea se face înainte de hotărârea AGA, nu după somație.
Dacă vrei să vezi cum arată concret, citește ce înseamnă servicii de contabilitate online cu expert dedicat și cum comunici direct cu contabilul tău.
6. Checklist: ce verifică un administrator de SRL în 2026
Analiză cifră de afaceri și capital social
- Cifra de afaceri netă în 2025 a depășit 400.000 lei?
- Valoarea capitalului social respectă noul minim legal (500 lei sau 5.000 lei)?
- Dacă este necesară majorarea, este planificată până la 31.12.2026, pentru reducerea de 50% la publicarea în Monitorul Oficial?
Verificare bilanț și dividende
- Bilanțul la 31.12.2025 este aprobat?
- Se respectă condiția Activ net ≥ Capital social / 2?
- Dacă există pierdere reportată, profitul rămas după rezervele legale și acoperirea pierderii permite distribuirea de dividende?
- Dividendele interimare anterioare au fost regularizate?
Verificare împrumuturi și datorii către asociați
- Există împrumuturi acordate asociaților care contravin regulilor privind dividendele interimare?
- Există împrumuturi luate de la asociați a căror restituire este blocată din cauza activului net diminuat?
- Se impune conversia creanțelor asociaților în capital social?
Check-ul acesta face parte din obligațiile administratorului de firmă – iar răspunderea pentru legalitatea operațiunilor rămâne a ta, nu a contabilului.
Întrebări frecvente despre noile reguli pentru SRL-uri
Din ce dată se aplică noile reguli pentru dividende, capital social și împrumuturi?
Legea nr. 239/2025 este aplicabilă din 18 decembrie 2025 și modifică Legea societăților nr. 31/1990.
Cum calculez activul net al firmei?
Activ net = Total active – Total datorii. Ai nevoie de rândurile 4 + 9 + 10 din bilanț pentru total active și de rândurile 13 + 16 pentru total datorii.
Când îmi este interzis să distribui dividende?
Când activul net este mai mic decât jumătate din capitalul social subscris. Distribuirea rămâne blocată până la reîntregirea activului net. Regula se aplică atât dividendelor anuale, cât și celor interimare.
Am profit în 2025, dar pierdere din anii trecuți. Pot distribui dividende?
Da, dar numai după trei pași obligatorii, în această ordine: constituirea rezervelor legale (5% din profitul brut, până la 20% din capitalul social), acoperirea integrală a pierderii contabile reportate și constituirea rezervelor statutare. Se distribuie doar ce rămâne.
Care este noul capital social minim pentru un SRL?
500 lei pentru SRL-urile nou-înființate și 5.000 lei pentru SRL-urile cu cifră de afaceri netă peste 400.000 lei. Vechiul plafon de 200 lei a fost eliminat.
Până când trebuie să majorez capitalul social?
Termenul limită general este 18 decembrie 2027. Dacă faci majorarea până la 31 decembrie 2026, tariful de publicare în Monitorul Oficial (Partea a IV-a) se reduce cu 50%.
Capitalul social scade înapoi dacă îmi scade cifra de afaceri?
Nu. Capitalul nu scade automat dacă într-un an ulterior cifra de afaceri netă coboară sub 400.000 lei.
Îmi pot restitui împrumutul acordat firmei?
Nu, dacă activul net a scăzut sub jumătatea capitalului social subscris. În acest caz, societatea nu mai are voie să restituie împrumuturile primite de la asociați sau persoane afiliate.
Ce înseamnă conversia obligatorie a creanțelor?
Dacă firma are activ net diminuat sub jumătatea capitalului social și datorii din împrumuturi către asociați, este obligată să majoreze capitalul social prin conversia acestor creanțe, dacă nu reîntregește activul net în 2 ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care s-au constatat pierderile.
Cât sunt amenzile?
Între 10.000 lei și 200.000 lei pentru distribuirea ilegală de dividende, cu răspundere solidară între firmă și asociat, și între 40.000 lei și 300.000 lei pentru nemajorarea capitalului social sau neefectuarea conversiei creanțelor. La distribuirea ilegală de dividende nu se aplică plata a jumătate din minim în 15 zile.
Când începe ANAF verificările?
În 2026 pentru dividendele distribuite din profitul anului 2025 și pentru interdicțiile privind restituirea împrumuturilor. În 2027 pentru reconstituirea activului net și majorarea capitalului social, raportat la exercițiile financiare începute la 1 ianuarie 2025 sau ulterior.
Ce impozit plătesc pe dividendele distribuite în 2026?
Cota de impozit pe dividende este de 16% în 2026, față de 10% în 2025, și se reține la sursă. Impozitul se declară și se virează până pe 25 a lunii următoare plății efective. Suma netă și eventuala CASS le calculezi în calculatorul de taxe pe dividende.
Concluzie: capitalul social devine un barometru, nu o formalitate
Legea nr. 239/2025 transformă capitalul social și indicatorii financiari dintr-o simplă formalitate administrativă într-un barometru obligatoriu de conformare. Fereastra pentru adaptare avantajoasă – reducerea de 50% la taxele de publicare a majorării capitalului – este deschisă până la 31 decembrie 2026.
Ce faci concret, în ordinea asta:
- Verifici cifra de afaceri netă din 2025 și încadrarea capitalului social.
- Calculezi activul net pe bilanțul aprobat la 31.12.2025.
- Verifici împrumuturile în derulare, în ambele sensuri.
- Discuți cu un contabil autorizat sau consultant fiscal înainte de a adopta hotărârea AGA privind dividendele sau împrumuturile.
Recomandarea fermă pentru orice administrator rămâne aceasta: consultarea unui contabil autorizat sau consultant fiscal înainte de adoptarea hotărârilor AGA privind dividendele sau împrumuturile firmei.
La Keez, expertul tău contabil autorizat CECCAR face verificarea împreună cu tine, pe cifrele tale, cu bilanțul și rapoartele deja actualizate în aplicație. Vezi tarifele Keez și pornește cu o situație clară înainte de următoarea AGA.
Repere legale
Pentru cititorii care vor și reperele exacte: Legea nr. 239/2025 (în vigoare din 18 decembrie 2025) modifică Legea societăților nr. 31/1990, inclusiv art. 69 privind distribuirea dividendelor. Excepțiile de la regulile privind activul net și conversia creanțelor au în vedere, între altele, Legea nr. 346/2004 privind stimularea înființării și dezvoltării întreprinderilor mici și mijlocii și Directiva 2014/65/UE (MiFID II) privind piețele financiare.
Notă: acest articol are scop informativ și nu constituie consultanță juridică sau fiscală. Informațiile sunt bazate pe actele normative în vigoare și pe ghidul publicat de ANAF – Direcția Generală Regională a Finanțelor Publice Brașov.
