Pe scurt: Hotărârea AGA înseamnă decizia scrisă luată de asociații sau acționarii unei firme în adunarea generală. Prin ea se aprobă situațiile financiare, se împarte profitul, se numesc sau se schimbă administratorii și se modifică actul constitutiv. La un SRL cu asociat unic, aceeași decizie o ia singur, în scris.
Ce înseamnă hotărârea AGA?
AGA e prescurtarea de la adunarea generală a asociaților, la un SRL, sau a acționarilor, la o societate pe acțiuni. Hotărârile asociaților se iau în adunarea generală, iar prin actul constitutiv se poate stabili și votul prin corespondență (Legea 31/1990, art. 191).
Documentul care rezultă poartă numărul și data adunării, ordinea de zi, deciziile luate și semnăturile. El este actul pe baza căruia contabilitatea înregistrează dividendele, iar Registrul Comerțului operează schimbările.
Ce decide o hotărâre AGA
Prin hotărârea AGA, adunarea îndeplinește cele patru obligații principale din lege (art. 194):
- aprobă situația financiară anuală și stabilește cum se repartizează profitul net;
- numește administratorii și cenzorii, îi revocă și le dă descărcare de activitate;
- decide urmărirea administratorilor sau a cenzorilor pentru pagube;
- modifică actul constitutiv.
Tot aici se hotărăsc majorarea sau reducerea capitalului social, schimbarea sediului, adăugarea de coduri CAEN, cesiunea părților sociale și distribuirea de dividende.
Cum se ia o hotărâre AGA: convocare și majoritate
Administratorii convoacă adunarea la sediul social cel puțin o dată pe an. Un asociat sau mai mulți care dețin cel puțin o pătrime din capital pot cere convocarea, arătând scopul. Dacă actul constitutiv nu spune altfel, convocarea se face prin scrisoare recomandată, cu ordinea de zi, iar cele 10 zile se numără de la data la care scrisoarea ajunge la asociați, nu de la data expedierii (art. 195, cu dezlegarea dată de Înalta Curte prin Decizia HP nr. 55/2020). Deci scrisoarea pleacă mai devreme.
Adunarea decide cu votul majorității absolute a asociaților și a părților sociale, în afară de cazul în care actul constitutiv prevede altfel (art. 192). Fiecare parte socială dă dreptul la un vot (art. 193). Cesiunea părților sociale către cineva din afara societății face excepție: cere aprobarea asociaților care dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 202 alin. 2). Dacă nu se strânge majoritatea, adunarea convocată din nou decide oricâți asociați ar fi prezenți.
Decizia asociatului unic
La un SRL cu un singur asociat nu există adunare: asociatul unic exercită atribuțiile adunării generale și consemnează de îndată, în scris, orice decizie (art. 13 și 196^1). Documentul se numește de obicei decizia asociatului unic și ține locul hotărârii AGA oriunde, inclusiv la Registrul Comerțului și la bancă.
Când se depune hotărârea AGA la Registrul Comerțului
Dacă modifică actul constitutiv, administratorii depun la Registrul Comerțului actul modificator și actul constitutiv actualizat, cu toate modificările la zi (art. 204 alin. 4). Registrul trimite apoi actul spre publicare în Monitorul Oficial, pe cheltuiala firmei.
Forma autentică, la notar, e obligatorie doar în câteva cazuri, de exemplu la majorarea capitalului cu un imobil adus ca aport. Hotărârile care nu ating actul constitutiv, cum e aprobarea situațiilor financiare, rămân în registrul de ședințe al firmei.
Unde te ajută Keez
Cu contabilitate online la Keez, expertul contabil îți spune ce hotărâre AGA îți trebuie înainte de o operațiune: repartizarea profitului, distribuirea de dividende sau acoperirea unei pierderi. Documentul aprobat se încarcă în aplicație și stă lângă înregistrările din contabilitate.
Termeni înrudiți
- SRL: societatea ai cărei asociați se întrunesc în adunarea generală.
- Actul constitutiv: documentul modificat prin hotărâre.
- Administrator firmă: numit și revocat de adunarea generală.
- Capital social: se majorează sau se reduce tot prin hotărâre.
- Impozitul pe dividende: se datorează pentru profitul distribuit prin hotărâre.
Întrebări frecvente despre hotărârea AGA
Ce majoritate trebuie pentru o hotărâre AGA la un SRL?
Majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (Legea 31/1990, art. 192). Fiecare parte socială dă un vot. Dacă la prima convocare nu se strânge majoritatea, adunarea convocată din nou decide indiferent câți asociați sunt prezenți.
Cine semnează hotărârea AGA la firmele cu un singur asociat?
Asociatul unic. El exercită atribuțiile adunării generale și trebuie să consemneze în scris orice decizie (art. 13 și 196^1). Documentul se numește decizia asociatului unic și are aceeași valoare, inclusiv la Registrul Comerțului sau la bancă.
Se depune hotărârea AGA la Registrul Comerțului?
Doar când modifică actul constitutiv: schimbare de sediu, coduri CAEN, capital social, administrator sau asociați. Atunci se depun actul modificator și actul constitutiv actualizat, iar textul se publică în Monitorul Oficial. Aprobarea situațiilor financiare rămâne la firmă.