Pe scurt: Actul constitutiv este documentul prin care asociații înființează firma și stabilesc regulile după care funcționează: denumirea, sediul, obiectul de activitate, capitalul social, cine o administrează și cum se împart profitul și pierderile. La SRL se încheie sub semnătură privată, fără notar, în afară de cazul în care un asociat aduce ca aport o clădire sau un teren. Orice schimbare ulterioară se hotărăște de asociați și se înregistrează la registrul comerțului.
Ce înseamnă actul constitutiv?
Legea 31/1990 spune că un SRL se înființează prin contract de societate și statut. Cele două pot fi încheiate într-un singur document, numit act constitutiv, iar legea folosește denumirea pentru toate variantele (art. 5 alin. 3 și 4). Un SRL cu un singur asociat are doar statutul, fiindcă nu există alt asociat cu care să încheie un contract (art. 5 alin. 2).
Documentul capătă dată certă când e depus la registrul comerțului (art. 5 alin. 7). Oficiul Național al Registrului Comerțului publică și un formular-tip, aprobat prin Ordinul nr. 5.307/C/2022, pe care îl poți completa în loc să redactezi actul de la zero.
Ce conține actul constitutiv al unui SRL
Art. 7 din Legea 31/1990 enumeră ce trebuie să conțină:
- datele de identificare ale asociaților;
- forma juridică, denumirea și sediul social;
- obiectul de activitate, cu domeniul și activitatea principală, adică codurile CAEN;
- capitalul social subscris, aportul fiecărui asociat, numărul și valoarea părților sociale ale fiecăruia;
- cum se iau hotărârile când asociații au părți egale și nu se poate forma o majoritate;
- administratorii, datele lor, durata mandatului și puterile pe care le au;
- partea fiecărui asociat la profit și la pierderi;
- sediile secundare, durata societății și felul în care se dizolvă și se lichidează.
Dacă firma ta are încă coduri din vechea clasificare, vezi ghidul Keez pentru actualizarea la CAEN Rev. 3.
Act constitutiv SRL: sub semnătură privată sau la notar
Regula e semnătura privată: actul se semnează de toți asociații, fără notar (art. 5 alin. 6). Forma autentică, la notar, devine obligatorie la SRL doar dacă printre aporturile la capitalul social se află un imobil. Autentificarea e cerută și la modificări: dacă majorezi capitalul cu un imobil adus ca aport, actul modificator se semnează tot la notar (art. 204 alin. 2).
Cum se modifică actul constitutiv
Modificarea se face prin hotărârea adunării asociaților (art. 204 alin. 1). Situațiile obișnuite sunt mutarea sediului, schimbarea administratorului, cesiunea părților sociale către un asociat nou, majorarea capitalului sau adăugarea unor coduri CAEN.
După fiecare modificare, administratorul depune la registrul comerțului actul modificator, numit de obicei act adițional, și textul complet al actului constitutiv actualizat (art. 204 alin. 4). Registrul trimite apoi din oficiu modificarea spre publicare în Monitorul Oficial, pe cheltuiala firmei.
PFA are act constitutiv?
Nu. Actul constitutiv există doar la societăți, cum sunt SRL-ul și SA-ul. Un PFA se înregistrează la registrul comerțului pe baza cererii de înregistrare și a documentelor cerute de OUG 44/2008, iar existența lui o dovedește certificatul de înregistrare, cu codul unic de înregistrare. La fel se întâmplă la întreprinderea individuală.
Unde te ajută Keez
La înființarea unui SRL prin Keez, actul se pregătește odată cu restul dosarului pentru registrul comerțului, cu asociații, administratorul, capitalul social și codurile CAEN alese de tine. După înființare îl găsești în aplicație, printre documentele firmei.
Textul complet al regulilor e în Legea 31/1990 a societăților, la art. 5, 7 și 204.
Termeni înrudiți
- SRL: forma de firmă care se înființează prin act constitutiv.
- Administrator firmă: primul administrator e numit în actul constitutiv.
- Capital social: suma și părțile sociale trecute în actul constitutiv.
- Hotărârea AGA: decizia asociaților prin care se modifică actul constitutiv.
- PFA: se înregistrează pe baza cererii, fără un astfel de act.
Întrebări frecvente despre actul constitutiv
Actul constitutiv al unui SRL trebuie făcut la notar?
De regulă, nu. Legea 31/1990 permite încheierea actului constitutiv sub semnătură privată, semnat de toți asociații (art. 5 alin. 6). Notarul e obligatoriu la SRL doar dacă printre aporturile la capitalul social se află un imobil, adică o clădire sau un teren. Poți folosi și formularul-tip de act constitutiv publicat de registrul comerțului.
Cum se modifică actul constitutiv?
Prin hotărârea adunării asociaților. Administratorul depune apoi la registrul comerțului actul adițional și textul complet al actului constitutiv actualizat, iar registrul trimite modificarea spre publicare în Monitorul Oficial. Așa se procedează la mutarea sediului, schimbarea administratorului, cesiunea părților sociale sau adăugarea unor coduri CAEN.
PFA are act constitutiv?
Nu. Actul constitutiv există doar la societăți, de exemplu la SRL. PFA-ul se înregistrează la registrul comerțului de la sediul profesional, pe baza cererii de înregistrare și a documentelor cerute de OUG 44/2008.